MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i DONG Energy A/S (“DONG Energy” eller “Selskabet”), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i prospektet, der er offentliggjort af DONG Energy i forbindelse med udbuddet og optagelsen af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S (“Nasdaq Copenhagen”).
DONG Energy offentliggør i dag resultatet af sin børsnotering (“Udbuddet”), herunder den endelige udbudskurs på DKK 235 pr. udbudt aktie. Optagelse til handel og officiel notering af DONG Energy’s aktier på Nasdaq Copenhagen forventes at finde sted den 9. juni 2016.
Finansminister Claus Hjort Frederiksen udtaler:
”Som repræsentant for majoritetsaktionæren glæder det mig meget, at interessen for at blive en del af DONG Energy’s ejerkreds har været så stor – både blandt private og professionelle investorer. Det giver DONG Energy et solidt fundament for at fastholde og udvikle sin position som et af verdens førende grønne energiselskaber. Jeg synes, at der er grund til at anerkende ledelsen og medarbejderne for deres hårde arbejde i forbindelse med børsnoteringen.”
Thomas Thune Andersen, formand for bestyrelsen i DONG Energy, udtaler:
“Det er et privilegium at byde velkommen til alle nye aktionærer, såvel de professionelle investorer som de mange danske privatinvestorer. Jeg betragter det som en tillidserklæring til ledelsen og de mange dygtige og dedikerede medarbejdere, som konstant arbejder for at gøre DONG Energy til et globalt førende selskab inden for vedvarende energi. Jeg ser frem til at videreudvikle selskabet sammen med vores nye og eksisterende aktionærer.”
Henrik Poulsen, administrerende direktør i DONG Energy, udtaler:
"Jeg er glad for den positive feedback, vi har fået fra investorer rundt om i verden, og den tillid, de har vist os ved at blive aktionærer i DONG Energy. Vi vil arbejde hårdt for at indfri deres forventninger i vores fortsatte indsats som førende inden for omstillingen til et mere bæredygtigt energisystem. Alle medarbejdere i DONG Energy bør være stolte over at have opbygget en af de hurtigst voksende, grønneste og mest innovative energikoncerner i Europa.”
Resumé af Udbuddet
• Den endelige udbudskurs fastsættes til DKK 235 pr. udbudt aktie, hvilket giver DONG Energy en markedsværdi på DKK 98,2 mia.
• Det samlede antal aktier (ekskl. aktier omfattet af overallokeringsretten), som sælges i Udbuddet, er 72.834.393 stk. aktier, svarende til 17,4% af Selskabets aktiekapital og svarende til det maksimale antal aktier udbudt til salg i Udbuddet (ekskl. aktier omfattet af overallokeringsretten)
• De sælgende aktionærer, bortset fra den danske stat og SEAS-NVE Holding A/S, har givet Emissionsbankerne en overallokeringsret på yderligere 10.925.159 stk. aktier, svarende til 15% af det endelige antal aktier, der sælges i Udbuddet (ekskl. aktier omfattet af overallokeringsretten). Overallokeringsretten kan udnyttes helt eller delvist indtil 8. juli 2016
• Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 17,1 mia., hvis overallokeringsretten ikke udnyttes, og DKK 19,7 mia., hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt ud
• Mere end 36.000 nye investorer er blevet tildelt aktier i DONG Energy i forbindelse med Udbuddet
• Private investorer i Danmark har fået tildelt ca. 10% af de udbudte aktier, og 90% er tildelt danske og internationale institutionelle investorer
• For individuelle ordrer med en kursværdi på mere end DKK 3 mio. er den individuelle tildeling fastsat af de sælgende aktionærer i samråd med Selskabets bestyrelse og Joint Global Coordinators.
• For ordrer fra private investorer med en kursværdi til og med DKK 3 mio. er tildelingen foretaget matematisk - og alle antal aktier er rundet ned til nærmeste hele antal - som følger:
o For ordrer op til og med 212 stk. aktier (svarende til DKK 49.820) er der sket fuld tildeling
o For ordrer op til og med 2.127 aktier (svarende til DKK 499.845) er der sket tildeling af 212 stk. aktier samt 15% af den resterende ordre
o For ordrer på mere end 2.127 stk. aktier er der sket tildeling af 499 stk. aktier samt 5% af den resterende ordre
• DONG Energy vil ved Udbuddets afvikling købe 225.532 stk. udbudte aktier fra de sælgende aktionærer, svarende til en samlet værdi på DKK 53 mio., med henblik på at sikre, at DONG Energy har det antal aktier, som Selskabet eventuelt skal levere til deltagerne i et nyt incitamentsprogram efter vesting af første tildeling af resultatbaserede aktieenheder (PSU’er) efter den første resultatperiode. Det nye incitamentsprogram vil blive lanceret efter Udbuddets gennemførelse
• Umiddelbart efter Udbuddets afvikling, herunder forud for udnyttelse af overallokeringsretten og Selskabets udstedelse af op til 2.686.884 stk. fondsaktier til opfyldelse af dets medarbejderaktieprogram og lederaktieprogram som beskrevet i Prospektet offentliggjort den 26. maj 2016, vil visse aktionærer have følgende aktiebesiddelser (inkl. aktier omfattet af overallokeringsretten):
o Den danske stat: 50,4%
o New Energy Investment S.à.r.l.: 14,7%
o SEAS-NVE Holding A/S: 9,6%
o ATP: 4,0%
o Nye investorer: 17,4%
o Øvrige: 3,9%
De udbudte aktier forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet “DENERG”. Optagelse til handel og officiel notering af aktierne forudsætter bl.a., at Nasdaq Copenhagen godkender fordelingen af de udbudte aktier på den første handelsdag (som forventes at være den 9. juni 2016), at Udbuddet ikke tilbagekaldes forud for afvikling (som forventes at finde sted den 13. juni 2016), og at Selskabet offentliggør en meddelelse herom.
Aktierne forventes at blive leveret omkring den 13. juni 2016 mod kontant betaling i danske kroner. Aktierne vil blive leveret elektronisk på afregningsdatoen til investors konto i VP Securities A/S og gennem Euroclear og Clearstream. Al afregning i forbindelse med Udbuddet vil finde sted i den permanente ISIN-kode DK0060094928.
Nedenfor vises en tidsplan for de forventede vigtigste begivenheder efter Udbuddet.
Første handels- og officielle noteringsdag for aktierne
på Nasdaq Copenhagen i den permanente ISIN-kode
(forudsat at Udbuddet ikke tilbagekaldes)……………………………9. juni 2016
Gennemførelse af Udbuddet, inkl. afregning af de
udbudte aktier (ekskl. overallokeringsaktier,
medmindre overallokeringsretten er udnyttet inden
denne dato) og offentliggørelse af en meddelelse,
hvori det bekræftes, at Udbuddet ikke vil blive tilbagekaldt……….13. juni 2016
Forventet udstedelse af op til 2.686.884 stk.
fondsaktier til opfyldelse af Selskabets forpligtelse
i henhold til medarbejderaktieprogrammet og
lederaktieprogrammet…………………………………………………27. juni 2016
Yderligere oplysninger om Udbuddet fremgår af meddelelsen om kursfast-sættelse, som er vedhæftet som Bilag 1 med oplysninger om statistik om Udbuddet, aktiekapital, ejerstruktur og lock-up arrangementer.
Banksyndikat og rådgivere
J. P. Morgan Securities plc., Morgan Stanley & Co International plc. og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) fungerer som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners. Citigroup Global Markets Limited, Danske Bank A/S og UBS Limited fungerer som Joint Bookrunners. ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge, Coöperatieve Rabobank U.A og RBC Europe Limited (handlende som RBC Capital Markets) fungerer som Co-lead Managers. Lazard & Co., Limited fungerer som finansiel rådgiver for DONG Energy, og Rothschild fungerer som finansiel rådgiver for den danske stat som majoritetsaktionær.
Yderligere oplysninger kan fås ved henvendelse til:
Media Relations
Martin Barlebo
+45 99 55 95 52
Media Relations (kun Storbritannien):
Victoria Palmer-Moore, Ian Middleton, Peter Ogden
Powerscourt
+44 20 7250 1446
Investor Relations
Henrik Brünniche Lund
+45 99 55 97 22
Vigtig meddelelse
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af DONG Energy A/S (“Selskabet”) i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til en sådan jurisdiktion.
I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område (“EØS-medlemsstat”), ud over Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelses-bestemmelser i de enkelte EØS-medlemsstater, “Prospektdirektivet”), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet.
De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises heri, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Værdipapirer, der sælges i USA, vil alene blive solgt til “qualified institutional buyers” (som defineret i Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A.
I Storbritannien distribueres og henvender denne meddelelse og alt andet materiale, der vedrører de heri beskrevne værdipapirer, sig alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, er alene tilgængelig for og vil udelukkende blive indgået med “qualified investors” (som defineret i section 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000), og som er (i) personer med professionel erfaring med forhold, der vedrører investeringer, som falder inden for definitionen af “investment professionals” i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Bekendtgørelsen”), eller (ii) “high net worth entities” omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét “relevante personer”). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med udbuddet og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Eksemplarer af prospektet er tilgængelige på Selskabets hjemsted og med visse undtagelser via Selskabets hjemmeside.
J. P. Morgan Securities plc., Morgan Stanley & Co International plc., Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S), Citigroup Global Markets Limited, Danske Bank A/S, UBS Limited, ABG Sundal Collier Danmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge, Coöperatieve Rabobank U.A og RBC Europe Limited (handlende som RBC Capital Markets) (under et benævnt “Emissionsbankerne”), N M Rothschild & Sons Limited (“Rothschild”) og deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende henholdsvis den danske stat, de sælgende minoritetsaktionærer eller Selskabet og ingen andre i forbindelse med børsnoteringen. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til børsnoteringen og er ikke ansvarlige over for andre end henholdsvis den danske stat, de sælgende minoritetsaktionærer eller Selskabet for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til børsnoteringen, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.
Lazard & Co., Limited, som er godkendt og reguleret i Storbritannien af Financial Conduct Authority, fungerer udelukkende som finansiel rådgiver for Selskabet og ingen andre i forbindelse med børsnoteringen og er ikke ansvarlig over for andre end Selskabet for at yde den beskyttelse, der ydes klienter i Lazard & Co., Limited, eller for at yde rådgivning i forbindelse med børsnoteringen eller andre forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. Hverken Lazard & Co., Limited eller nogen af dennes tilknyttede virksomheder har påtaget sig eller vil påtage sig nogen forpligtelse, hæftelse eller noget ansvar af nogen art (det være sig direkte eller indirekte, uden for eller inden for kontrakt, i henhold til lovgivningen eller på anden måde) over for nogen person, som ikke er klient i Lazard & Co., Limited, i forbindelse med denne meddelelse, ethvert udsagn indeholdt heri eller i øvrigt.
I forbindelse med børsnoteringen kan Emissionsbankerne og deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Selskabet eller tilknyttede investeringer i forbindelse med børsnoteringen eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet til de aktier, der udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende ethvert udbud til, eller køb, placering eller handel foretaget af sådanne Emissionsbanker og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning. Emissionsbankerne har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.
I forbindelse med Udbuddet kan Morgan Stanley & Co International plc (“Stabiliseringsagenten”) (eller agenter, der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) overallokere værdipapirer eller foretage transaktioner med henblik på at understøtte markedskursen på værdipapirerne på et niveau, der ligger over, hvad der ellers ville være gældende. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Stabiliseringsagenten (eller agenter, der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) vil foretage stabilisering. Stabiliserende foranstaltninger kan påbegyndes tidligst på værdipapirernes første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen, og hvis de påbegyndes, kan de bringes til ophør til enhver tid og skal ophøre senest 30 dage efter værdipapirernes første handels- og officielle noteringsdag.
Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som “vurderer”, “forventer”, “forudser”, “agter”, “anslår”, “vil”, “vil måske”, “fortsætter med”, “bør” og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.
De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.
DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner og har hovedsæde i Danmark. Omkring 6.700 ambitiøse medarbejdere er beskæftiget med at udvikle, opføre og drive havmølleparker, producere el og varme fra vores kraftværker, levere energi til privat- og erhvervskunder og producere olie og gas. Koncernomsætningen udgjorde DKK 71 mia. (EUR 9,5 mia.) i 2015. For yderligere oplysninger henvises til www.dongenergy.com.