IKKE BEREGNET TIL UDSENDELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, DIREKTE ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE INDIVIDER ELLER I AMERIKAS FORENEDE STATER, AUSTRALIEN, CANADA, ITALIEN ELLER JAPAN, SOM NÆRMERE ANGIVET NEDENFOR UNDER OVERSKRIFTEN "RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION".
DETTE MATERIALE UDGØR IKKE ET UDBUD ELLER EN DEL AF ET UDBUD ELLER EN OPFORDRING TIL AT ERHVERVE ELLER TEGNE VÆRDIPAPIRER I AMERIKAS FORENEDE STATER. DE HERI NÆVNTE OBLIGATIONER ER IKKE BLEVET OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER ("DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV"). OBLIGATIONERNE MÅ IKKE UDBYDES ELLER SÆLGES I AMERIKAS FORENEDE STATER ELLER TIL ELLER PÅ VEGNE AF AMERIKANSKE INDIVIDER (SOM DETTE BEGREB ER DEFINERET I "REGULATION S" I DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV), MEDMINDRE DETTE SKER I HENHOLD TIL EN DISPENSATION FRA DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSSLOVS REGISTRERINGSKRAV. VÆRDIPAPIRERNE VIL IKKE BLIVE UDBUDT OFFENTLIGT I AMERIKAS FORENEDE STATER.
Tidligere i dag annoncerede DONG Energy A/S (”DONG Energy A/S”) et indikativt resultat af tilbuddet om at ombytte DONG Energy’s EUR 700.000.000 7,75% hybridobligationer (ISIN XS0560190901) med første mulige indfrielse til kurs pari i 2021 og udløb i 3010 ("3010 Obligationerne") til nye hybridobligationer med første mulige indfrielse til kurs pari i juni 2023 (”Nye NC10 Obligationer”).
DONG Energy annoncerer hermed, at det endelige og samlede nominelle beløb af 3010 Obligationerne gyldigt tilbudt og accepteret af DONG Energy er ca. EUR 610 mio. Det endelige samlede beløb af Nye NC10 Obligationer udstedt mod ombytning af 3010 Obligationerne er ca. EUR 636 mio.
I relation til udstedelsen af supplerende Nye NC10 Obligationer kan det meddeles, at prisfastsættelsen har fundet sted for disse obligationer med et samlet udstedt nominelt beløb på ca. EUR 64 mio.
Ombytningen samt supplerende Nye NC10 Obligationer har resulteret i en samlet udstedelse af Nye NC10 Obligationer for et beløb på EUR 700 mio. Neden for er præsenteret et sammendrag af detaljer for transaktion:
- Beløb: EUR 700 mio.
- Forfaldsdato: 26. juni 3013
- Første indfrielsesdato til kurs pari: 26. juni 2023
- Kreditspænd over 10 årig mid-swap rente: 450 basispunkter
- Fast kupon frem til første mulige indfrielse til kurs pari: 6,25%
- Udstedelseskurs: 99,449% af nominelt beløb
- Børs: Luxembourg
Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy's tidligere udmeldte forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det forventede investeringsniveau i 2013-2014.
For yderligere information, kontakt:
Media Relations
Karsten Anker Petersen
+45 9955 9662
Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769
RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION
Det heri omtalte Ombytningstilbuddet gives hverken direkte eller indirekte i Amerikas Forenede Stater, eller ved brug af emails, midler til mellemstatslig- eller udenrigshandel i Amerikas Forenede Stater eller med bistand fra en national børs i Amerikas Forenede Stater til eller på vegne af amerikanske individer. Ombytningstilbuddet kan ikke accepteres ved hjælp af sådan brug, midler eller bistand eller indefra Amerikas Forende Stater. Dette omfatter, men er ikke begrænset til telefax, email, telex, telefon, internet og andre former for elektronisk kommunikation.
Materialet udgør ikke et udbud af værdipapier til salg i Amerikas Forenede Stater eller til amerikanske individer. Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i Amerikas Forenede Stater uden en registrering i henhold til eller dispensation fra Den Amerikanske Værdipapirhandelslovs registreringskrav. De værdipapirer, der henvises til heri, har ikke været og vil ikke blive registreret i henhold til Den Amerikanske Værdipapirhandelslov eller værdipapirlovgivningen i en delstat eller en anden jurisdiktion i Amerikas Forenede Stater og må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller leveres i Amerikas Forenede Stater eller til eller på vegne af amerikanske individer. Dette materiale og de deri indeholdte oplysninger må ikke sendes eller gives til et individ i Amerikas Forenede Stater eller i andre henseender til andre individer, bortset fra i forbindelse med en offshore transaktion i henhold til Regulation S i Den Amerikanske Værdipapirhandelslov. Værdipapirer vil ikke blive udbudt i Amerikas Forenede Stater. De heri nævnte værdipapirer er underlagt amerikansk skattelovgivning og må ikke udbydes, sælges eller leveres i Amerikas Forenede Stater eller tilhørende besiddelser eller til et amerikansk individ, bortset fra i forbindelse med bestemte transaktioner, der er tilladt i henhold til amerikansk skattelovgivning. Begreber, der er anvendt i dette afsnit, har samme betydning som i den amerikanske indkomstskattelov med tilhørende forordninger.
Dette materiale og de heri indeholdte oplysninger må ikke sendes eller gives til individer i Australien, Canada, Italien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor udbud eller salg af de heri beskrevne værdipapirer ville være forbudt i henhold til gældende lovgivning.
Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
I forhold til hver EØS medlemsstat, der har implementeret Prospektdirektivet (hver en "Relevant Medlemsstat"), ud over Østrig, Danmark, Finland, Holland, Norge og Sverige ("Udbudsjurisdiktionerne"), har DONG Energy erklæret og accepteret, at DONG Energy med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den Relevante Medlemsstat (den "Relevante Implementeringsdato"), ikke har udbudt og ikke vil udbyde Nye NC10 Obligationer til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat forud for offentliggørelsen af et prospekt i relation til Nye NC10 Obligationer, der er blevet godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Medlemsstat eller, hvor det måtte være relevant, er blevet godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og anmeldt til den kompetente myndighed i denne Relevante Medlemsstat, i overensstemmelse med Prospektdirektivet og gældende lovgivning, bortset fra at der med virkning fra og med den Relevante Implementeringsdato i den pågældende Relevante Medlemsstat må udbydes Nye NC10 Obligationer til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor, som defineret i Prospektdirektivet (hver en "EØS Kvalificeret Værdipapirindehaver").
Denne meddelelse og Ombytningsprospektet er blevet udarbejdet under forudsætning af, at Ombytningstilbuddet enten vil blive givet i henhold til en undtagelse i medfør af Prospektdirektivet, som implementeret i EØS medlemsstaterne, fra kravet om at udarbejde et prospekt for udbud eller levering af Nye NC10 Obligationer eller ved brug af Ombytningsprospektet, som et prospekt, der er godkendt af CSSF og på grund af pasordningen kan anvendes i Udbudsjurisdiktionerne. Enhver der giver eller har til hensigt at give et ombytningstilbud inden for EØS, bør derfor kun gøre dette i de Udbudsjurisdiktioner, der anvender Ombytningsprospektet eller, i andre EØS jurisdiktioner, under omstændigheder, hvor der ikke opstår forpligtelser for Dong Energy eller Dealer Managers til at fremlægge et prospekt vedrørende udbud. En person, der har bopæl i en Udbudsjurisdiktion, som ikke er en EØS Kvalificeret Værdipapirindehaver, skal ikke være kvalificeret til at deltage i Ombytningstilbuddet eller udnytte Ombytningsprospektet forud for CSSF's levering af Ombytningsprospektet til den kompetente myndighed i den relevante jurisdiktion.I denne bestemmelse betyder udtrykket "udbud af værdipapirer til offentligheden" i relation til værdipapirer i en Relevant Medlemsstat kommunikation i enhver form og på enhver måde ved hjælp af tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de værdipapirer, der skal udbydes, for at gøre en investor i stand til at beslutte at købe eller tegne værdipapirerne, idet dette kan blive ændret i den pågældende Medlemsstat ved ethvert tiltag, der implementerer Prospektdirektivet i den pågældende Medlemsstat, og udtrykket "Prospektdirektiv" betyder Direktiv 2003/71/EU (med ændringer, herunder direktivet om ændring af Prospektdirektivet fra 2010, i det omfang det måtte være implementeret i den relevante Medlemsstat), og omfatter alle relevante implementeringstiltag i den Relevante Medlemsstat, og udtrykket "direktivet om ændring af Prospektdirektivet fra 2010" henviser til direktiv 2010/73/EU.
DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger knap 7.000 medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR 9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.