IKKE TIL DIREKTE ELLER INDIREKTE UDSENDELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION TIL AMERIKANSKE INDIVIDER (SOM DEFINERET NEDENFOR) ELLER I ELLER IND I AMERIKAS FORENEDE STATER (SOM DEFINERET NEDENFOR). ANDRE BEGRÆNSNINGER (SOM ANFØRT i TILBAGEKØBS-MEMORANDUMMET) ER GÆLDENDE. DENNE KONCERNMEDDELELSE OG DET TILHØRENDE MATERIALE UDGØR IKKE ET TILBUD ELLER EN DEL AF ET TILBUD ELLER EN OPFORDRING TIL AT UDBYDE, ERHVERVE ELLER TEGNE VÆRDIPAPIRER I AMERIKAS FORENEDE STATER. DE HERI NÆVNTE VÆRDIPAPIRER ER IKKE BLEVET OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV AF 1933 MED ÆNDRINGER ("DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV"). VÆRDIPAPIRERNE MÅ IKKE UDBYDES, TILBYDES ELLER SÆLGES I AMERIKAS FORENEDE STATER ELLER TIL ELLER FOR ELLER PÅ VEGNE AF AMERIKANSKE INDIVIDER (SOM DETTE BEGREB ER DEFINERET I REGULATION S I DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV). DER VIL IKKE SKE NOGET KØBSTILBUD ELLER OFFENTLIGT UDBUD AF VÆRDIPAPIRERNE I AMERIKAS FORENEDE STATER.
I forlængelse af udløbet af tilbuddet om at ombytte DONG Energy’s EUR 700.000.000 7,75% hybridobligationer (ISIN XS0560190901) med udløb i 3010 ("3010 Obligationerne"), inviterer DONG Energy hermed ejere af resterende 3010 Obligationer til at tilbyde DONG Energy at købe en del af eller hele deres beholdning af 3010 Obligationerne mod kontant betaling (”Tilbagekøbstilbuddet”).
DONG Energy vil med Tilbagekøbstilbuddet betale en kontantpris på EUR 1.040 for hver nominelle EUR 1.000 af 3010 Obligationer som tilbagekøbes i henhold til Tilbagekøbstilbuddet og endvidere afregne påløbne renter knyttet til disse 3010 Obligationer kontant.
Dette Tilbagekøbstilbud vil være åbent for alle Kvalificerede Private Investorer. ”Kvalificerede Private Investorer” betyder ejere af 3010 Obligationen, som (i) samlet indleverer op til EUR 250.000 nominelt af 3010 Obligationen til kontant tilbagekøb af DONG Energy og (ii) er lokaliseret uden for USA.
Tilbagekøbstilbuddet er gældende fra i dag og udløber den 10. juli kl. 17:00 dansk tid.
Yderligere information om Tilbagekøbstilbuddet kan findes i Tilbagekøbs-memorandummet (Tender Offer Memorandum) og lanceringsmeddelelsen om Tilbagekøbstilbuddet (Tender Offer Launch Announcement) via:
http://www.dongenergy.com/da/3010hybridcapital
Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy's tidligere udmeldte forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det forventede investeringsniveau i 2013-2014.
For yderligere information, kontakt:
Media Relations
Ulrik Frøhlke
+45 9955 9560
Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769
BEGRÆNSNING AF UDBUD OG DISTRIBUTION
I visse jurisdiktioner kan distribution af denne meddelelse og Tilbagekøbsmemorandummet være begrænset ved lov. Selskabet, Lead Dealer Manager og Tender Agent kræver, at personer, som modtager denne meddelelse og/eller Tilbagekøbsmemorandummet, orienterer sig om og overholder sådanne eventuelle begrænsninger. Hverken denne meddelelse eller Tilbagekøbsmemorandummet udgør et tilbud om at købe eller en opfordring til at give et tilbud om at sælge Værdipapirerne (og tilbud om salg af Værdipapirerne i henhold til Tilbagekøbstilbuddet vil ikke blive accepteret fra Kvalificerede Private Investorer) under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. I jurisdiktioner, hvor Værdipapirerne, "Blue Sky" lovgivning eller anden lovgivning kræver, at Tilbagekøbstilbuddet afgives af en mægler eller en dealer, og at en Lead Dealer Manager eller dennes associerede er en sådan mægler eller dealer i en sådan jurisdiktion, skal Tilbagekøbstilbuddet betragtes som værende afgivet af Lead Dealer Manager eller dennes associerede på vegne af DONG Energy i den pågældende jurisdiktion.
Amerikas Forenede Stater. Tilbagekøbstilbuddet gives ikke og vil ikke blive givet direkte eller indirekte i eller ind i eller ved brug af post eller andre midler eller midler til mellemstatslig- eller udenrigshandel i eller med bistand af en national børs i Amerikas Forenede Stater eller til et amerikansk individ (som defineret i Regulation S i Den Amerikanske Værdipapirhandelslov af 1933 med ændringer (hvert "et Amerikansk Individ")). Dette omfatter, men er ikke begrænset til telefax, email, telex, telefon, internet og andre former for kommunikation. Værdipapirerne må ikke i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet tilbydes tilbagekøbt ved sådan brug, sådanne midler eller faciliteter fra eller i Amerikas Forenede Stater, eller af personer, der befinder sig i eller har bopæl i Amerikas Forenede Stater, eller af en person, der handler for eller på vegne af et Amerikansk Individ. Kopier af Tilbagekøbsmemorandummet og andre dokumenter eller materiale vedrørende Tilbagekøbstilbuddet bliver derfor ikke og må ikke direkte eller indirekte afsendes eller på anden måde overføres, distribueres eller fremsendes (herunder uden begrænsning af forvaltere, beneficianter eller formueforvaltere) i Amerikas Forenede Stater eller til personer, der befinder sig i eller har bopæl i Amerikas Forenede Stater, eller til et Amerikansk Individ. Ethvert påstået tilbud om tilbagekøb i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, der direkte eller indirekte følger af en krænkelse af disse begrænsninger, vil være ugyldigt, og ethvert påstået udbud af Værdipapirer foretaget af et Amerikansk Individ, eller af en person, der handler for eller på vegne af et Amerikansk Individ, eller af en person, der befinder sig i Amerikas Forenede Stater, eller en fuldmægtig, formueforvalter eller anden mægler, der handler på ikke-diskretionær basis for en fuldmagtsgiver, der giver instrukser fra Amerikas Forenede Stater, vil være ugyldigt og vil ikke blive accepteret.
Den enkelte indehaver af Værdipapirer, der deltager i Tilbagekøbstilbuddet, garanterer, at han/hun ikke er et Amerikansk Individ, ikke befinder sig i Amerikas Forenede Stater og ikke deltager i Tilbagekøbstilbuddet fra Amerikas Forenede Stater, eller han/hun handler på ikke-diskretionær basis for en fuldmagtsgiver, der befinder sig uden for Amerikas Forenede Stater, som ikke giver ordre om at deltage i Tilbagekøbstilbuddet fra Amerikas Forende Stater og ikke er et Amerikansk Individ. I denne koncernmeddelelse betyder "Amerikas Forenede Stater" Amerikas Forenede Stater, deres territorier og besiddelser (herunder Puerto Rico, De Amerikanske Jomfruøer, Guam, Amerikansk Samoa, Wake Island og De Nordlige Mariana Øer), alle stater i Amerikas Forenede Stater og District of Columbia.
DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger knap 7.000 medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR 9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.