IKKE BEREGNET TIL UDSENDELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, DIREKTE ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE INDIVIDER ELLER I AMERIKAS FORENEDE STATER, AUSTRALIEN, CANADA, ITALIEN ELLER JAPAN, SOM NÆRMERE ANGIVET NEDENFOR UNDER OVERSKRIFTEN "RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION".
DETTE MATERIALE UDGØR IKKE ET UDBUD ELLER EN DEL AF ET UDBUD ELLER EN OPFORDRING TIL AT ERHVERVE ELLER TEGNE VÆRDIPAPIRER I AMERIKAS FORENEDE STATER. DE HERI NÆVNTE OBLIGATIONER ER IKKE BLEVET OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER ("DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV"). OBLIGATIONERNE MÅ IKKE UDBYDES ELLER SÆLGES I AMERIKAS FORENEDE STATER ELLER TIL ELLER PÅ VEGNE AF AMERIKANSKE INDIVIDER (SOM DETTE BEGREB ER DEFINERET I "REGULATION S" I DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV), MEDMINDRE DETTE SKER I HENHOLD TIL EN DISPENSATION FRA DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSSLOVS REGISTRERINGSKRAV. VÆRDIPAPIRERNE VIL IKKE BLIVE UDBUDT OFFENTLIGT I AMERIKAS FORENEDE STATER.
Standard & Poor’s (”S&P”) offentliggjorde den 2. april 2013 supplerende information om ændring af deres ”global hybrid criteria” med meddelelse om, at DONG Energy’s EUR 700.000.000 7,75% Callable Subordinated Capital Securities med udløb i 3010 (ISIN XS0560190901) (“Obligationerne”) sandsynligvis kun vil kvalificere til ”minimal’ egenkapitalvægt (0%) fra ‘høj’ egenkapitalvægt (100 procent), som var tildelt Obligationerne forud for kriterieændringen.
Den 4. april 2013 meddelte DONG Energy, at selskabet ville undersøge mulighederne for at ændre vilkårene i Obligationerne, så de kunne forblive i markedet med ’høj’ egenkapitalvægt i henhold til S&P’s ændrede kriterier.
DONG Energy er nu nået til den konklusion, at en ændring af vilkårene ikke vil give DONG Energy en tilsvarende fordel med hensyn til finansieringsomkostninger efter skat og et stabilt og forudsigeligt bidrag til kapitalstrukturen, som tilfældet var for Obligationerne forud for S&P’s ændring af hybridkriterierne.
På den baggrund oplyses, at DONG Energy i dag lancerer et ombytningstilbud (”Ombytningstilbuddet”), hvorved ejere af Obligationerne inviteres til at tilbyde ombytning af deres beholdning af Obligationerne til nye hybridobligationer med en struktur i overensstemmelse med gældende markedsstandard. De nye hybridobligationer vil have første mulige indfrielse til kurs pari i juni 2023 (”Nye NC10 Obligationer”) og forventes at opnå 50% egenkapitalvægt fra S&P, Moody’s og Fitch. Det samlede nominelle beløb for de Nye NC10 Obligationer forventes at blive mindst EUR 500.000.000 (benchmark-størrelse) og DONG Energy forbeholder sig retten til at udstede yderligere obligationer i samme serie som de Nye NC10 Obligationer (”Supplerende Obligationer”) for at opnå benchmark-størrelse eller af andre årsager.
En meddelelse om minimum-kreditspænd for de Nye NC10 Obligationer vil blive udsendt den 13. juni 2013. Ombytningstilbuddet indeholder tilbud om ombytning til kurs 104. Det betyder, at investorer bliver tilbudt Nye NC10 Obligationer for et nominelt beløb på EUR 1.040 divideret med udstedelseskursen på de Nye NC10 Obligationer (som vil ligge tættest muligt på, men ikke over kurs 100) for hver EUR 1.000 nominelt af Obligationerne, der indleveres til ombytning (som yderligere beskrevet i prospektet indeholdende Ombytningstilbuddet (”Ombytningsprospektet”)). Ejere af Obligationerne rådes til at læse Ombytningsprospektet for at få fuld information om Ombytningstilbuddet.
Ombytningstilbuddet er gældende fra publicering af Ombytningsprospektet til den 18. juni 2013 i henhold til betingelserne beskrevet i Ombytningsprospektet. Yderligere oplysninger om ombytningstilbuddet kan findes i den officielle lanceringsmeddelelse om Ombytningstilbuddet samt Ombytningsprospektet, som vil være tilgængeligt på følgende link:
http://www.dongenergy.com/da/3010hybridcapital.
Ombytningsprospektet og prospektet for Supplerende Obligationer vil være tilgængeligt for kvalificerede investorer (som defineret i og med de i Prospekt Direktivet angivne restriktioner) umiddelbart efter, at det er blevet godkendt af Commission de Surveillance du Secteur Financier (den finansielle reguleringsmyndighed i Luxembourg), hvilket forventes at ske senere i dag, og endvidere for private investorer i de i Ombytningsprospektet angivne jurisdiktioner når Ombytningsprospektet lovligt kan distribueres i den relevante jurisdiktion.
Efter udløb af ombytningstilbuddet kan DONG Energy vælge at rejse yderligere hybridkapital i en separat serie.
I forlængelse af Ombytningstilbuddets udløb har DONG Energy til hensigt den 20. juni at lancere et tilbud om kontant tilbagekøb af Obligationen, som vil være gældende til og med den 10. juli 2013 (”Tilbagekøbstilbuddet”). Tilbagekøbstilbuddet vil være åbent for alle Kvalificerede Private Investorer, og DONG Energy vil herunder betale en kontantpris på EUR 1.040 for hver nominel EUR 1.000 Obligationer, der indleveres. ”Kvalificerede Private Investorer” betyder ejere af Obligationen, som (i) maksimalt indleverer op til EUR 250,000 nominelt samlet af obligationen til kontant afkøb af DONG Energy, og (ii) er lokaliseret uden for USA.
Supplerende information om Tilbagekøbstilbuddet vil fremgå af særskilt prospekt vedrørende Tilbagekøbstilbuddet og lanceringsmeddelelse om Tilbagekøbstilbuddet (såfremt DONG Energy tager beslutning om lancering heraf), der i henhold til de i Prospekt Direktivet angivne restriktioner vil blive gjort tilgængelig på følgende link:
http://www.dongenergy.com/da/3010hybridcapital.
I overvejelserne om deltagelse i Ombytningstilbuddet gøres Obligationsejere opmærksom på, at DONG Energy er af den opfattelse, at selskabet vil være i stand til at udnytte en indfrielsesret på Obligationen til kurs 101 af hovedstolen med tillæg af påløbne renter i henhold til punkt 6(e) i vilkårene for Obligationen (Rating Event Call) på et hvilket som helst tidspunkt efter, at S&P officielt har meddelt, at den tildelte egenkapitalvægt for Obligationerne er reduceret i forhold til egenkapitalvægten gældende umiddelbart før S&P’s udmelding den 1. april 2013 om ændringen af deres hybridkriterier, og i overensstemmelse med S&P’s supplerende information vedrørende globale hybridkriterier publiceret den 2. april 2013. DONG Energy agter at udnytte indfrielsesretten til kurs 101 efter afslutningen af Ombytningstilbuddet og Tilbagekøbstilbuddet.
”Vi er utilfredse med S&P’s beslutning om ændring af hybridkriterierne, og vi mener ikke, at omstændighederne retfærdiggør de omkostninger, der herigennem påføres DONG Energy og vores investorer. Gennem ombytnings- og tilbagekøbstilbuddet og vores beslutning om delvist at kompensere vores investorer har vi tilstræbt at finde en balance mellem DONG Energy’s formelle rettigheder i henhold til obligationsvilkårene og investorernes interesser. At opretholde gode relationer til vores investorer er yderst vigtigt for DONG Energy”, siger Carsten Krogsgaard Thomsen, CFO, DONG Energy.
Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy's tidligere udmeldte forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det forventede investeringsniveau i 2013-2014.
For yderligere information, kontakt:
Media Relations
Karsten Anker Petersen
+45 9955 9662
Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769
RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION
Det heri omtalte Ombytningstilbuddet gives hverken direkte eller indirekte i Amerikas Forenede Stater, eller ved brug af emails, midler til mellemstatslig- eller udenrigshandel i Amerikas Forenede Stater eller med bistand fra en national børs i Amerikas Forenede Stater til eller på vegne af amerikanske individer. Ombytningstilbuddet kan ikke accepteres ved hjælp af sådan brug, midler eller bistand eller indefra Amerikas Forende Stater. Dette omfatter, men er ikke begrænset til telefax, email, telex, telefon, internet og andre former for elektronisk kommunikation.
Materialet udgør ikke et udbud af værdipapier til salg i Amerikas Forenede Stater eller til amerikanske individer. Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i Amerikas Forenede Stater uden en registrering i henhold til eller dispensation fra Den Amerikanske Værdipapirhandelslovs registreringskrav. De værdipapirer, der henvises til heri, har ikke været og vil ikke blive registreret i henhold til Den Amerikanske Værdipapirhandelslov eller værdipapirlovgivningen i en delstat eller en anden jurisdiktion i Amerikas Forenede Stater og må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller leveres i Amerikas Forenede Stater eller til eller på vegne af amerikanske individer. Dette materiale og de deri indeholdte oplysninger må ikke sendes eller gives til et individ i Amerikas Forenede Stater eller i andre henseender til andre individer, bortset fra i forbindelse med en offshore transaktion i henhold til Regulation S i Den Amerikanske Værdipapirhandelslov. Værdipapirer vil ikke blive udbudt i Amerikas Forenede Stater. De heri nævnte værdipapirer er underlagt amerikansk skattelovgivning og må ikke udbydes, sælges eller leveres i Amerikas Forenede Stater eller tilhørende besiddelser eller til et amerikansk individ, bortset fra i forbindelse med bestemte transaktioner, der er tilladt i henhold til amerikansk skattelovgivning. Begreber, der er anvendt i dette afsnit, har samme betydning som i den amerikanske indkomstskattelov med tilhørende forordninger.
Dette materiale og de heri indeholdte oplysninger må ikke sendes eller gives til individer i Australien, Canada, Italien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor udbud eller salg af de heri beskrevne værdipapirer ville være forbudt i henhold til gældende lovgivning.
Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
I forhold til hver EØS medlemsstat, der har implementeret Prospektdirektivet (hver en "Relevant Medlemsstat"), ud over Østrig, Danmark, Finland, Holland, Norge og Sverige ("Udbudsjurisdiktionerne"), har DONG Energy erklæret og accepteret, at DONG Energy med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den Relevante Medlemsstat (den "Relevante Implementeringsdato"), ikke har udbudt og ikke vil udbyde Nye NC10 Obligationer til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat forud for offentliggørelsen af et prospekt i relation til Nye NC10 Obligationer, der er blevet godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Medlemsstat eller, hvor det måtte være relevant, er blevet godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og anmeldt til den kompetente myndighed i denne Relevante Medlemsstat, i overensstemmelse med Prospektdirektivet og gældende lovgivning, bortset fra at der med virkning fra og med den Relevante Implementeringsdato i den pågældende Relevante Medlemsstat må udbydes Nye NC10 Obligationer til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor, som defineret i Prospektdirektivet (hver en "EØS Kvalificeret Værdipapirindehaver").
Denne meddelelse og Ombytningsprospektet er blevet udarbejdet under forudsætning af, at Ombytningstilbuddet enten vil blive givet i henhold til en undtagelse i medfør af Prospektdirektivet, som implementeret i EØS medlemsstaterne, fra kravet om at udarbejde et prospekt for udbud eller levering af Nye NC10 Obligationer eller ved brug af Ombytningsprospektet, som et prospekt, der er godkendt af CSSF og på grund af pasordningen kan anvendes i Udbudsjurisdiktionerne. Enhver der giver eller har til hensigt at give et ombytningstilbud inden for EØS, bør derfor kun gøre dette i de Udbudsjurisdiktioner, der anvender Ombytningsprospektet eller, i andre EØS jurisdiktioner, under omstændigheder, hvor der ikke opstår forpligtelser for Dong Energy eller Dealer Managers til at fremlægge et prospekt vedrørende udbud. En person, der har bopæl i en Udbudsjurisdiktion, som ikke er en EØS Kvalificeret Værdipapirindehaver, skal ikke være kvalificeret til at deltage i Ombytningstilbuddet eller udnytte Ombytningsprospektet forud for CSSF's levering af Ombytningsprospektet til den kompetente myndighed i den relevante jurisdiktion.I denne bestemmelse betyder udtrykket "udbud af værdipapirer til offentligheden" i relation til værdipapirer i en Relevant Medlemsstat kommunikation i enhver form og på enhver måde ved hjælp af tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de værdipapirer, der skal udbydes, for at gøre en investor i stand til at beslutte at købe eller tegne værdipapirerne, idet dette kan blive ændret i den pågældende Medlemsstat ved ethvert tiltag, der implementerer Prospektdirektivet i den pågældende Medlemsstat, og udtrykket "Prospektdirektiv" betyder Direktiv 2003/71/EU (med ændringer, herunder direktivet om ændring af Prospektdirektivet fra 2010, i det omfang det måtte være implementeret i den relevante Medlemsstat), og omfatter alle relevante implementeringstiltag i den Relevante Medlemsstat, og udtrykket "direktivet om ændring af Prospektdirektivet fra 2010" henviser til direktiv 2010/73/EU.
DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger knap 7.000 medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR 9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.